SOPARFI Finanzbeteiligungsgesellschaft Luxembourg

DEFINITION

Die SOPARFI in Luxembourg ist keine neue Gesellschaftsform. Der Begriff „SOPARFI“ (Societe de Participations Financieres) wird auf Gesellschaften angewandt, die finanzielle Beteiligungen haben. Die SOPARFI in Luxembourg ist eine gewöhnliche Handelsgesellschaft, die den allgemeinen rechtlichen und steuerrechtlichen Bestimmungen des Gesellschaftsrechts unterliegt und von dem ausgeprägten luxembourgischen „Schachtelprivileg“ profitiert.

GESELLSCHAFTSFORM

Die SOPARFI in Luxembourg wird überwiegend als Aktiengesellschaft gegründet. Sie kann auch die Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Kommanditgesellschaft auf Aktien haben.

AKTIEN

Es sind sowohl Namensaktien als auch Inhaberaktien zur Gründung der SOPARFI zulässig; ein Aktienregister ist nicht vorgeschrieben. Die Übertragung der Aktien erfolgt durch einfache Übergabe.

Eine Aufteilung der Aktien der SOPARFI in bloßes Eigentum und Nießbrauchsrecht ist zulässig. Damit kann das Eigentum einer Aktie einer natürlichen oder juristischen Person übertragen werden und gleichzeitig der Nießbrauch hieran einer anderen Person.
Das Stimmrecht kann sowohl dem Eigentümer als auch dem Nießbrauchberechtigten zugeteilt werden.

Auf diese Art und Weise können Nachfolgeregelungen gefunden werden, um das Fortbestehen eines Unternehmens zu sichern oder laufende Einkünfte zuzuteilen.

GESELLSCHAFTSZWECK

Die SOPARFI in Luxembourg wird in erster Linie zum Erwerb von finanziellen Beteiligungen jeglicher Art in luxembourgischen oder ausländischen Unternehmen, sowie zur Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen gegründet.
Gleichzeitig kann die SOPARFI als Haupt- oder Nebenaktivität industrielle und kommerzielle Tätigkeiten ausüben.

STEUERBEFREIUNGEN


Ertragssteuer:   Dividenden-, Veräußerungs- und Liquidationserlöse

Erzielt eine luxembourgische Muttergesellschaft (Soparfi) Dividenden-, Veräußerungs- oder Liquidationsgewinne von einer Tochtergesellschaft, so sind diese unter folgenden Bedingungen ertragssteuerfrei:

Status der Muttergesellschaft

  • Unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft mit Sitz in Luxembourg, oder
  • Luxembourgische Betriebsstätte einer EU-Gesellschaft im Sinne der Mutter-Tochter-Richtlinie oder einer in einem DBA-Vertragsstaat ansässigen Kapitalgesellschaft.

 Status der Tochtergesellschaft

  • Unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft mit Sitz in Luxembourg, oder
  • EU-Tochtergesellschaft im Sinne der Mutter-Tochter-Richtlinie, d. h. sie muss der Körperschaftssteuer unterliegen (deren Höhe nicht unbedingt dem luxembourgischen Ertragsteuersatz entsprechen muss), oder
  • Sonstige ausländische Tochtergesellschaft: muss stets einem Ertragssteuersatz unterliegen, der bei vergleichbarem steuerpflichtigen Einkommen dem luxembourgischen Körperschaftssteuersatz entspricht (in der Praxis grundsätzlich mindestens 15%).

 Umfang der Beteiligung

  • Mindestens 10% des Kapitals oder der Anschaffungskosten von mindestens EUR 1.200.000 für Dividenden bzw. Anschaffungskosten von mindestens EUR 6.000.000 für Veräußerungsgewinne.

 Mindestbesitzdauer

  • 12 Monate am Tag der Dividendenausschüttung (oder am Tag der Realisierung des Ertrages) oder Verpflichtung, den erforderlichen Umfang der Beteiligung ununterbrochen für einen Zeitraum von mindestens 12 Monate zu halten. Diese Voraussetzungen müssen für den Gesamtumfang der Beteiligung erfüllt sein (keine Einzelermittlung pro Anteil).

Dividendenausschüttungen an eine luxembourgische Gesellschaft, die das Schachtelprivileg nicht in Anspruch nehmen kann, unterliegen grundsätzlich einer Ertragsbesteuerung i. H. v. 29,22% (Körperschaftsteuer inklusive Gewerbesteuer und Beitrag zum Arbeitslosenfond).

Die Dividenden können jedoch zu 50% steuerbefreit sein, wenn sie ausgeschüttet wurden von einer:

  • unbeschränkt steuerpflichtigen Kapitalgesellschaft mit Sitz in Luxembourg, oder
  • ausländischen Kapitalgesellschaft, die einem Ertragssteuersatz unterliegt, dessen Höhe bei vergleichbarem steuerpflichtigen Einkommen dem luxembourgischen Körperschaftssteuersatz entspricht (in der Praxis grundsätzlich mindestens 15%) und die in einem DBA-Vertragsstaat ansässig ist, oder
  • EU-Tochtergesellschaft im Sinne der Mutter-Tochter-Richtlinie, d.h. sie muss der Körperschaftssteuer unterliegen (deren Höhe nicht unbedingt dem luxembourgischen Ertragssteuersatz entsprechen muss).


Abzug von Aufwendungen

  • Aufwendungen im Zusammenhang mit einer schachtelprivilegierten Beteiligung (z. B. Zinsaufwendungen) sind nur insoweit abzugsfähig, als sie das steuerfreie Einkommen aus der Beteiligung im jeweiligen Jahr übersteigen.
  • Teilwertabschreibungen auf eine schachtelprivilegierte Beteiligung sind abzugsfähig. Ein eventueller steuerbefreiter Veräußerungsgewinn wird insoweit steuerpflichtig, als er auf im Zusammenhang mit der Beteiligung entstandene Aufwendungen oder frühere Teilwertabschreibungen entfällt, die die luxembourgische Bemessungsgrundlage beeinflusst haben und die nicht zwischenzeitlich durch eine Wertaufholung neutralisiert wurden.
  • Im Zusammenhang mit ausschüttungsbedingten Teilwertabschreibungen sind Sonderregelungen anwendbar, die im Ergebnis dazu führen, dass die Teilwertabschreibung abzugsfähig ist, die im Zusammenhang stehende Dividende steuerpflichtig wird und eventuelle spätere Wertaufholungen steuerbefreit realisiert werden können.
  • Wertberichtigungen auf Forderungen an Tochtergesellschaften werden bei Ermittlung des steuerfreien Veräußerungsgewinns wie Teilwertabschreibungen auf die Beteiligung behandelt, d.h. sie werden bei der Berechnung des steuerfreien Veräußerungsgewinns mitberücksichtigt. 


Vermögensteuer

  • Beteiligungen werden von der Besteuerungsgrundlage für die Vermögenssteuer ausgeschlossen, wenn sie mindestens 10% des Kapitals einer (ansässigen oder nicht-ansässigen) unbegrenzt steuerpflichtigen Kapitalgesellschaft entsprechen oder der Kaufpreis mindestens  EUR 1.200.000 beträgt.
  • Ist in der Bilanz eine Reserve für die nächsten fünf Steuerjahre ausgewiesen, so kann die Vermögensteuer um 1/5 dieser Reserve herabgesetzt werden. Die Herabsetzung beschränkt sich auf die Körperschaftssteuer inklusive dem Beitrag zum Arbeitsfond.


Quellensteuern

Auf ausgeschüttete Dividenden

Auf die von einer SOPARFI ausgeschütteten Dividenden werden grundsätzlich 15% Quellensteuer erhoben.

Unter folgenden Voraussetzungen ist die SOPARFI jedoch von der Quellensteuer befreit:

  • die ausschüttende Gesellschaft ist ansässig und unbeschränkt steuerpflichtig;
  • die begünstigte Gesellschaft ist eine ansässige und unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft bzw. eine in einem EU-Staat ansässige Kapitalgesellschaft, welche unter die Richtlinie 90/435/EWG fällt; oder es handelt sich um eine ansässige Betriebsstätte einer europäischen Gesellschaft im Sinne der Richtlinie 90/435/EWG bzw. um eine ansässige Betriebsstätte einer Muttergesellschaft, die in einem Staat ansässig ist, mit dem Luxembourg ein Doppelbesteuerungsabkommen hat;
  • die begünstigte Gesellschaft hat während mindestens einem Jahr eine Beteiligung an der SOPARFI gehalten oder verpflichtet sich, diese während mindestens einem Jahr zu halten, wobei die Beteiligung mindestens 10% des Gesellschaftskapitals entspricht bzw. der Kaufpreis mindestens EUR 1.200.000 beträgt. 

Auf die von einer SOPARFI ausgeschütteten Dividenden an Gesellschaften aus Dritt-Länder ist die Quellensteuer reduziert (meist auf 5%) soweit ein Doppelbesteuerungsabkommen besteht.

Auf Zinszahlungen

Zinszahlungen unterliegen in Luxembourg keiner Quellensteuer.

Auf  Liquidationserlöse

Wird eine SOPARFI liquidiert, so ist die Auskehrung des Liquidationserlöses quellensteuerfrei – unabhängig von Steuerstatus des Empfängers.

DOPPELBESTEUERUNGSABKOMMEN

Die von Luxembourg abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen erfassen auch die SOPARFI-Gesellschaften, da die Steuerbefreiungen aufgrund des Schachtelprivilegs nicht die allgemeine Steuerpflicht der Gesellschaft berühren.

PRAXISBEISPIELE


Beispiel 1

Eine SOPARFI erwirbt am 10. Februar 2002, zum Preis von EUR 1.000.000, 12% des Gesellschaftskapitals einer französischen AG. Am 31. März 2002 wird eine Dividende ausgeschüttet, welche von der Körperschaftssteuer befreit ist, sofern sich die SOPARFI verpflichtet, mindestens 10% des Kapitals der Beteiligung bis zum 11. Februar 2003 zu halten.


Beispiel 2

Eine SOPARFI erwirbt am 25. Januar 2002, 28% des Kapitals einer belgischen Aktiengesellschaft. 18% der Beteiligung können unter Steuerbefreiung des Veräußerungsgewinnes verkauft werden, unter der Bedingung, dass die SOPARFI am 25. Januar 2003 noch die restlichen 10% an der belgischen Gesellschaft hat.


Beispiel 3

Eine SOPARFI erwirbt am 13. Mai 2000, 18% des Gesellschaftskapitals einer dänischen AG. 2002 erhält sie aus dieser Beteiligung eine Dividendenauszahlung von EUR 100; die Zinsen auf dem Darlehen, mit dem sie den Erwerb dieser Beteiligung finanziert hat, belaufen sich 2002 auf EUR 120. Von daher sind für dieses Jahr die Zinsaufwendungen lediglich in Höhe von EUR 20 abzugsfähig.


Beispiel 4

2000 erwirbt eine SOPARFI eine Beteiligung in Höhe von 30% an einer französischen AG. 2002 verkauft die SOPARFI diese Beteiligung und erzielt einen Veräußerungsgewinn von EUR 2.000. Zum 1. Januar 2002 hat sie steuerlich vorgetragene Verluste von EUR 500, von denen EUR 400 durch die Zinsen entstanden sind, die auf den Kredit entfallen, mit dem die Beteiligung erworben wurde, EUR 100 fielen für Verwaltungskosten an. In den Jahren, in denen die SOPARFI die Beteiligung hielt, hat sie kein zu versteuerndes Einkommen erzielt. Vom realisierten Veräußerungsgewinn in Höhe von EUR 2.000 sind EUR 1.600 steuerfrei. Die Differenz von EUR 400 wird durch die vorgetragene steuerlichen Verluste aufgehoben. 


Beispiel 5

Eine SOPARFI verkauft ihre Beteiligung an einer deutschen Kapitalgesellschaft und erzielt dabei einen Gewinn von EUR 1 Mio. Der Gewinn ist in Deutschland nicht besteuerbar; aufgrund des Doppelbesteuerungsabkommens ist das Besteuerungsrecht Luxembourg zugewiesen.
In Luxembourg bleibt der Gewinn ertragssteuerfreies Sondervermögen (aufgrund des Schachtelprivilegs).
Wird nunmehr die SOPARFI liquidiert, so bleibt auch die Ausschüttung des Liquidationserlöses an die Gesellschafter (natürliche oder juristische Personen) quellensteuerfrei.

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