Mustersatzung SPF
(Private Vermögensverwaltungsgesellschaft)
Nummer ............ GESELLSCHAFTSGRÜNDUNG vom ............
In the year two thousand and seven, on the ............
Before Us, ............ , notary residing in .............
There appeared:
1)
2)
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of ............
Art. 2. The registered office is established in ............
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered office or easy communication between that office ad foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the acquisition and holding, management and disposal of financial assets within the meaning of the law of August 5, 2005. The corporation may hold, manage and dispose of cash and assets of whatever nature held in a bank account.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of May 11, 2007 on the corporation for the management of family assets, as well as by article 209 on commercial companies.
Art. 5. The corporate capital is fixed at ............ euros (EUR ) represented by ............ ( ) shares with a par value of ............ euros (EUR ) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law prescribes the registered form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more shares.
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a Board of directors composed of at least three members, who need not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the delegate of the board.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Financial year - General meeting
Art. 12. The corporation's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated in the convening notices on the ............ of ............ at ............ o'clock.
Art. 17. The Law of August 10th, 1915, on Commercial Companies and the Law of May 11, 2007 on the corporation for the management of family assets, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
Transitory dispositions
1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the 31st of December
2) The first annual general meeting will be held in the year
Subscription and Payment
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as follows:
-
-
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of ............ euros (EUR ) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
Statement
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law on Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
Estimate of costs
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about ............ euros.
Extraordinary General Meeting
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is that of the auditors at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
-
-
-
3) Has been appointed auditor:
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of
5) The registered office is fixed at L-
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary by the surname, name, civil status and residence, the said partie signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes.
Im Jahre zweitausend und sieben, den ............
Vor dem unterzeichneten Notar ............ , mit dem Amtssitz in .............
Sind erschienen:
1)
2)
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden.
Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital
Art. 1. Unter der Bezeichnung ............ wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in ............
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszugehörigkeit.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Halten sowie die Verwaltung und Veräußerung von finanziellen Vermögenswerten im Sinne des Gesetzes vom 5 August 2005. Die Gesellschaft kann Guthabern jeglicher Art, welche auf einem Konto geführt werden können halten, verwalten und veräußern.
Die Gesellschaft kann keinerlei kommerzieller Aktivität ausüben und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft betreiben.
Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen, welche Ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen abwickeln.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ............ Euro (EUR ) eingeteilt in ............ ( ) Aktien mit einem Nennwert von je ............ Euro (EUR ).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Aktionäre.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt; bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Genehmigung der Generalversammlung.
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Geschäftsjahr - Generalversammlung
Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von den gesetzlichen Erfordernissen können abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmäßige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheißen.
Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Mittwoch in Mai um 11.30 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen, einschließlich der Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
Übergangsbestimmungen
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet statt im Jahre
Zeichnung und Einzahlung der Aktien
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu zeichnen:
-
-
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über den Betrag von ............ Euro (EUR ) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
Erklärung
Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
Schätzung der Gründungskosten
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ............ Euro.
Ausserordentliche Generalversammlung
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
-
-
-
3) Zum Kommissar wird ernannt :
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalversammlung von ............
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Auftrag der Komparenten, dass diese Gründungsurkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag der Komparenten und im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes ist die englische Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in ............ , am Datum wie eingangs erwähnt:
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Vollmachtnehmerin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
